21 世纪经济报谈记者李佳英 广州报谈步非烟 足交

自 2023 年下半年以来，医药企业高管涉嫌犯法违规的案件频发。据 21 世纪经济报谈记者综合公开信息伪善足统计，限度现在，已有 33 家企业的高管被留置、刑拘、立案或探问。其中，进步 20 家为 A 股上市公司，包括上海医药、云南白药、大参林、白云山等着名药企。

具体来看，2024 年便有 16 家 A 股上市公司堕入高管犯法违规争议，职务侵占罪、贿赂纳贿、挪用资金罪等成为高管犯法的"重灾地"，且这些罪名在频年来的案发数目呈现显着增长态势。

医药行业因资金链长、权利聚积、利润空间大，成为靡烂风险高发区。尤其是一些企业依赖阛阓扩充而非创新研发削减销售用度，接纳虚开发票、带金销售等不刚直技巧，导致销售用度高企。

Wind 数据夸耀，上海医药、白云山、大参林等企业上半年销售用度均超数十亿元，高层违规犯法的企业与高销售用度企业存在重合。

自 2024 年起，中国医疗反腐使命运行从要津东谈主物向下层蔓延，整治念念路也从单一的"惩"转向"惩""治"并重。针对法律与企业步调存在的空缺，权衡部门已出台或正在征求观点的权衡文献，旨在消失不同层级和细分限制，为医疗反腐提供有劲的轨制保险。

在此布景下，上市公司贯注刑事风险的必要性愈发突显。多位受访对象示意，企业应强化合规措置，构建全面的预先、事中、过后合规体系。

超 20 家 A 股上市公司高管被查

据 21 世纪经济报谈记者综合公开信息伪善足统计，自 2023 年下半年以来，已有 33 家医药企业的高管因涉嫌犯法违规被留置、刑拘、立案或探问。

在这 33 家企业中，进步 20 家为 A 股上市公司，包括卫宁健康、赛伦生物、沃华医药、上海医药、云南白药、阳普医疗、大参林、海正药业、翰宇药业、白云山、香雪制药、四环生物、诺泰生物、南卫股份、莱茵生物和金花股份等。

药企高管被查信息表

其中，上海医药、云南白药、广药集团等企业更是出现多名高管被查的情形，被查东谈主员王明辉、李楚源均是所涉企业的"要津东谈主物"。王明辉自 2004 年起担任云南白药董事长直至 2023 年，而李楚源则执掌白云山近 11 年之久。

大成讼师事务所深圳办公室结伴东谈主王勇庆整理 2022 年至 2024 年公告数据统计数据发现，除了上市公司董监高档"要津少数"东谈主群因犯法违规际遇纪委监委探问的案件外，最常见的罪名主要有职务侵占罪、贿赂纳贿（此处综合代指含单元贿赂罪、对单元贿赂罪、非国度使命主谈主员纳贿罪、对非国度使命主谈主员贿赂罪在内的贿赂纳贿行径权衡罪名）、挪用资金罪、违规败露、不败露垂死信息罪、附近证券期货阛阓罪、违法摄取公众进款罪、内幕来回、泄露内幕信息罪、危急驾驶罪。

"以上大批罪名在 2022 年至 2024 年时代齐呈现增长趋势，尤其是贿赂纳贿类行恶、附近证券期货阛阓罪和危急驾驶罪，增长较为显着。"王勇庆进一步向 21 世纪经济报谈记者指出，上述行恶行径举座呈现增长趋势。

令阛阓蒙胧的是，药企高管涉嫌危急驾驶罪的频率并不低。举例，专科从事血液净化开发和血透耗材研发、坐褥的企业山外山便于 2024 年 10 月 10 日公告，董事、副总司理、中枢时期东谈主员任应祥犯危急驾驶罪，判处拘役二个月，宣告缓刑三个月，并处罚款六千元。

值得贯注的是，药企高管涉嫌危急驾驶罪的案例并不鲜见。从事血液净化开发和血透耗材研发、坐褥的企业山外山在 2024 年 10 月 10 日发布公告称，其董事、副总司理、中枢时期东谈主员任应祥因犯危急驾驶罪被判处拘役二个月，宣告缓刑三个月，并处罚款六千元。

更早之前步非烟 足交，东北制药副总司理张正伟在 2019 年 8 月因酒驾靠近刑拘，北陆药业副总司理李海兵在 2021 年 5 月 31 日也因酒后驾驶可能无法履职的情况。

除了高管醉驾外，更多涉嫌违规犯法的情形则是永远存在于信披智力中。

王勇庆流露，违规败露或不败露垂死信息罪的数目在 2022 年至 2024 年时代基本持平，这标明信息败露违规关于上市公司而言是一个永远且延续存在的问题。

此外，经济及金融限制行恶场合相同严峻。王勇庆先容称，职务侵占罪、协议骗取罪、挪用资金罪等经济类行恶在数目上占据权贵比例，且部分罪名如职务侵占罪等呈现增长态势。与此同期，附近证券期货阛阓罪、内幕来回及泄露内幕信息罪等金融限制行恶的数目也有所加多。

高管被查事件的密集发生，一方面反应了阛阓固有的逐利性导致靡烂征象仍是严峻，部分董监能手员在利益驱使下法律强项恬澹，未能遵守谈德和法律底线；另一方面，也泄暴露部分公司在轨制设立上的不及，未能设立健全规则轨制以酿成有用的里面制衡机制。

剑指销售用度表示

尤其在生物医药限制，靡烂案件的成因不一而足，波及波及权利寻租与利益运送、监管不及与轨制时弊、行业特质与利润驱动以及文化身分与谈德缺失等多个方面。

王勇庆强调，医药行业一直以资金链长且权利聚积、行业利润空间大、医疗机构主导权而为东谈主熟知，医药代表、医药招标、医疗器械采销、医保支付等智力的靡烂风险点溜达无为，导致权利寻租、接管回扣、贿赂纳贿等情况难以拦截。

跟着对重心医药企业过甚高层措置东谈主员的监管力度延续加码，医疗限制反腐正在向纵深鼓吹。

尤其部分企业更多依赖仿制药及现存居品的阛阓扩充，而非通过创新研发来削减销售用度。更有甚者，在销售智力接纳虚开发票、一药双价、带金销售等不刚直技巧。

因此，企业销售用度被置于阛阓与监管部门聚光灯下。

Wind 数据夸耀，2024 年上半年销售用度最高的是上海医药，接近 65.65 亿元。白云山、大参林、老匹夫的销售用度阔别为 31.19 亿元、30.25 亿元、23.85 亿元。由此来看，高层堕入违规犯法纠纷的企业名单，与高销售用度企业存在一定重合。

而沃华医药在高管被选定留置措施后，其销售用度则有所下滑。Wind 数据夸耀，2021 年至 2023 年，沃华医药销售用度阔别为 4.22 亿元、5.21 亿元、4.92 亿元，销售用度率阔别为 44.75%、51.33%、54.07%。在 2024 年上半年，其销售用度同比着落 23.23%，但其销售用度率均仍进步 50%。

深交所曾于 2024 年 4 月向沃华医药下提问询函，条件其联接销售用度的组成变化，阐明销售用度率较高的原因，是否存在交易贿赂或为交易贿赂提供便利的情形。

一位永远从事生物医药等限制投资并购的证券东谈主士告诉 21 世纪经济报谈记者，在生物医药限制，步调信息败露是顽固靡烂的要津一环，而扩充劳动费则是审查的重中之重。

另有证券东谈主士表示称，扩充劳动费计费价钱的慑服依据、取得的扩充劳动费发票是否正当合规，是否存在利益运送的情形，举座销售扩充策略、扩充劳动商的选拔圭臬与措置模式等，均是被审核的重心践诺。

除了扩充劳动费外，会议费亦然审核的重心之一。举例，需详备败露推崇期内举办学术研讨会、病院科室扩充会等扩充方式的具体情况，包括举办时辰、场所、次数、参会东谈主数、协办单元等。

部分企业合计，销售用度自己表示难度较大。在经销商层级相对较多，经销商较为复杂的布景下，因复杂的经销商集聚及部分经销商的协治愈问题，加之交易神秘保护的需求，导致部分发票、流向单等要津贵府难以获得。

而从监管机构的视角来看，不少企业存在销售用度内控不步调、核查不充分的问题。

现在，销售用度高企更是成为了不少药企 IPO 的拦路虎。举例，深交所曾向赛克赛斯生物科技股份有限公司、长春卓谊生物股份有限公司、四川科瑞德制药股份有限公司等恳求上市企业发出问询函或监管函，条件其详备列示业务扩充费各神志下的用度明细，并阐明"调研与盘问"及"学术扩充"的具体劳动践诺、遵循展示格式、验收圭臬，以及权衡劳动的订价流程、依据和公允性。

步入轨制设立之路

对比外洋医疗反腐教养，轨制设立是不能或缺的一环，照旧一个历经时辰西席、延续完善与纠偏的漫长流程。

中邮证券指出，从上世纪六十年代运行，德日好意思列国政府积极选定相应措施减少靡烂发生的可能性。德国通过不竭强化法律轨制，日本则履行医药分离与医保控费轨制，而好意思国则实施了药品福利措置和阳光法案以打击靡烂。但是，这些国度的教养标明，医疗反腐并非一旦一夕之功，而是需要战术与机制在较万古辰内不竭迭代优化，以确保医疗机构与坐褥商之间设立必要且合理的依存关联，同期保险正当的科研神志与合理的利益得到应有的认同。

举例，德国在医疗反腐的数十年间，真的每年齐有医疗行业法律律例出台，况兼接纳轮换渐进的方式最终在宇宙哄骗 DRGs 支付系统。

21 世纪经济报谈记者进一步梳剃头现，自 2024 年起，医疗限制反腐已从握要津东谈主物向查节点、管下层蔓延，从"小切口"伸开分级分类整治。整治念念路也从"惩"向"惩""治"联接发展，多地根据问题完善轨制。

针对以往法律与企业步调尚存空缺的部分，已有针对医疗机构权衡东谈主员监管、企业贯注交易贿赂风险合规、医药代表措置等不同层级、不同细分限制的权衡文献出台或征求观点。

当国内参加建章立制的阶段后，上市公司对内、对外贯注刑事风险的必要性愈发突显。

那么，生物医药企业应何如行径？上述证券东谈主士进一步示意，企业在选拔扩充劳动商时，应重心沟通其选拔圭臬、措置模式以及参加和退出机制等身分。同期，还需核查是否存在因交易贿赂行径被立案探问或处罚的情况，以确保合规性。

为有用贯注刑事风险，企业必须构建全面的预先、事中及过后合规体系。

王勇庆合计，预先合规主要包括以下五点：其一，企业应根据刑事实务，作念好重心智力刑事风险自纠，核查重心刑事风险限制，制订合规整改的配套措施。其二，设立完善公司里面抑制体系、财务审计体系、反交易贿赂体系，幸免企业里面酿成董监高"一言堂"花式，设立有用权利监督和抑制体系。其三，设立举报激发机制，饱读吹职工积极检举告发毁伤公司利益行径。其四，醉心文化设立，作念好高管及职工合规培训、排查行恶行径，提升合规强项，培植合规文化。

"在事中合规方面，企业应实时固化字据，作念好刑事控告准备。在强项到可能际遇协议骗取罪、背信毁伤上市公司利益等刑事侵害后，实时住手来回、守护垂死财务贵府、作念好字据固定，盘问专科讼师并实时开展刑事控告。此外，强化过后合规措置，实施针对性的合规整改措施。"王勇庆进一步指出。

不少企业也已作念好了永远合规的准备。举例，深陷高管被查风云的上海医药为进一步步息争加强合规体系设立，在 2023 年景立上海医药合规部。大参林则对投资者示意，对峙合规策画；海正药业公告称，已针对原高管涉案的潜在风险身分选定多项措施，治愈公司措置架构、创新和完善购销业务等要津里面抑制轨制，强化总部职能。

从长久来看，医疗反腐警钟长鸣，更是利好创新。关于医药反腐永远影响，梗直证券合计将减少医疗产业链条中的不对理竞争，中永远利好创新研发型企业。

当风雨过后步非烟 足交，何如将这些合规理念与措施内化为企业文化的垂死部分，将是所有这个词企业靠近的垂死课题。